對(duì)比歷史公告，大股東 大商 集團(tuán)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)竟然存在巨大差異，凈資產(chǎn)在擔(dān)保資料中為33.64億元，而在重組方案中卻顯示為-5.42億元。一位大連當(dāng)?shù)氐姆治鋈耸空J(rèn)為， 大商 集團(tuán)出示兩套賬本，很可能是為了規(guī)避改制過程中國(guó)有資產(chǎn)流失的質(zhì)疑，并掩蓋以董事長(zhǎng)牛鋼為首的高管團(tuán)隊(duì)身家高達(dá)32億元的事實(shí)。

在大股東改制之后， 大商 股份受到關(guān)聯(lián)交易較多的影響，盈利能力和擴(kuò)張速度明顯放緩；更有甚者，由于公司多處黃金地段的自有店鋪產(chǎn)權(quán)不夠清晰，加上評(píng)估價(jià)值不合理，1993年公司IPO招股書中本屬 大商 股份的大連商場(chǎng)北樓、大連交電商場(chǎng)、大連商場(chǎng)南北樓之間的中央大堂等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)相繼落入牛鋼控制的 大商 集團(tuán)手中。

負(fù)資產(chǎn)遮掩億萬身家

2010年以來， 大商 股份的股價(jià)累計(jì)下跌37.41%。就在投資者抱怨其跌跌不休的市場(chǎng)表現(xiàn)時(shí)，以牛鋼為首的 大商 股份高管團(tuán)隊(duì)卻通過 大商 集團(tuán)改制的閃轉(zhuǎn)騰挪，坐擁年銷售額逾千億元的大連“商業(yè)帝國(guó)”。

想要搞清楚牛鋼等高管的身家并不容易，因?yàn)?大商 股份信息披露不實(shí)的問題屢見不鮮，母公司 大商 集團(tuán)竟然在公告中出現(xiàn)了兩套賬本，其資產(chǎn)情況顯得撲朔迷離。

2012年8月， 大商 股份發(fā)布公告，為關(guān)聯(lián)方 大商 集團(tuán)的1.5億元流動(dòng)資金借款提供擔(dān)保。其中披露，截至當(dāng)年3月31日， 大商 集團(tuán)總資產(chǎn)154.89億元，凈資產(chǎn)33.64億元。

而到了2013年5月底， 大商 股份披露的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)(草案)》則顯示， 大商 集團(tuán)2011年、2012年總資產(chǎn)分別為38.28億元、44.74億元，凈資產(chǎn)分別為-8.31億元、-5.42億元。

一年前提供擔(dān)保時(shí)， 大商 集團(tuán)還是大連市一家信用等級(jí)AA-、凈資產(chǎn)逾30億元、還款能力保障十足的零售公司。而到了一年后提出重組方案時(shí)， 大商 集團(tuán)變成了長(zhǎng)期資不抵債、總資產(chǎn)縮水116億元的高危企業(yè)。 大商 集團(tuán)兩套賬本的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差異如此之大，究竟暗藏什么玄機(jī)？

一位市場(chǎng)人士認(rèn)為， 大商 股份歷年擔(dān)保公告可能虛增了 大商 集團(tuán)凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，以滿足為其提供擔(dān)保的條件，如果母公司資不抵債，擔(dān)保行為顯然難以獲得股東認(rèn)可。而重組方案中將 大商 集團(tuán)“包裝”成為一家資不抵債的企業(yè)，可能是考慮到3年前剛剛完成改制，企業(yè)凈資產(chǎn)暴增會(huì)招致對(duì)其當(dāng)年改制時(shí)國(guó)有資產(chǎn)流失的指責(zé)。

大商 股份前身是大連商場(chǎng)，系大連市國(guó)有控股上市公司。2009年，在大連市有關(guān)部門批準(zhǔn)下，大股東 大商 集團(tuán)實(shí)施改制，轉(zhuǎn)為民營(yíng)體制。 大商 股份管理層控制下的 大商 投資管理有限公司通過自身參與增資，以及子公司紅上商貿(mào)、鞍山商業(yè)收購(gòu)股權(quán)的方式，于2013年實(shí)際持有 大商 集團(tuán)80%的股權(quán)，期間累計(jì)投資總額為1.26億元。

假設(shè)擔(dān)保公告中的數(shù)據(jù)是真實(shí)的， 大商 集團(tuán)凈資產(chǎn)為33.64億元，再考慮到其還通過大連 大商 國(guó)際有限公司間接持有 大商 股份8.80%股權(quán)，參考8月28日收盤價(jià)計(jì)算，持股市值為6.81億元，那么， 大商 管理所持有的 大商 集團(tuán)80%股權(quán)擁有的股東權(quán)益和持股市值合計(jì)高達(dá)32.36億元，相比于2009年改制以來的投資總額，增值了25倍。其中， 大商 股份董事長(zhǎng)牛鋼的身家達(dá)到了16.5億元。牛鋼2012年的389萬元年薪在百貨零售類上市公司董事長(zhǎng)薪酬中也是遙遙領(lǐng)先。

462億元“黑洞”浮出水面

2009年的國(guó)企改制，改變了牛鋼等高管的命運(yùn)，也改變了 大商 股份的發(fā)展歷程。在改制的前三年， 大商 股份2006年-2009年?duì)I業(yè)收入累計(jì)增長(zhǎng)了85.33%。而此后三年， 大商 股份2010年-2012年?duì)I業(yè)收入累計(jì)增幅僅為30.87%，不到前者的一半。這個(gè)明顯的變化背后，到底發(fā)生了什么？

對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，在高管們掌控了 大商 集團(tuán)和 大商 管理之后， 大商 股份業(yè)務(wù)拓展和門店擴(kuò)張的重心發(fā)生了轉(zhuǎn)移，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增速明顯放緩。與此同時(shí)，在高管們的精心培育下，其自營(yíng)資產(chǎn)的盈利能力和擴(kuò)張速度卻可以用驚人來形容。 大商 管理于2009年底設(shè)立時(shí)，除了擁有 大商 集團(tuán)25%的股權(quán)外，幾乎是一家沒有人、財(cái)、物的公司。然而，在此后的三年間， 大商 管理經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)奇跡般增長(zhǎng)。2013年5月底披露的重組方案顯示， 大商 管理擬注入資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)收入2010年就達(dá)13.1億元，2012年已增至37.8億元；凈利潤(rùn)由2010年的4578萬元攀升至2012年的22688萬元。上述資產(chǎn)2011年、2012年的凈資產(chǎn)收益率分別高達(dá)196%和160%。

同屬于百貨零售業(yè)，且主要經(jīng)營(yíng)地均集中在東北地區(qū)， 大商 股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)增速卻遠(yuǎn)遜于關(guān)聯(lián)方。中國(guó)證券報(bào)此前的報(bào)道曾經(jīng)提及，剛剛披露的2013年半年報(bào)中， 大商 股份存在營(yíng)業(yè)收入縮水和銷售費(fèi)用異常激增的現(xiàn)象。市場(chǎng)人士指出，由于 大商 集團(tuán)、 大商 管理和 大商 股份在經(jīng)營(yíng)過程中存在錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系， 大商 集團(tuán)可以利用營(yíng)銷的主導(dǎo)權(quán)，通過財(cái)物的調(diào)配，以及宣傳、勞務(wù)費(fèi)的支付，達(dá)到利潤(rùn)和收入調(diào)節(jié)的目的。

大商 股份主營(yíng)業(yè)務(wù)收入被人為調(diào)節(jié)的空間到底有多大？以下的數(shù)據(jù)可以得出粗略的規(guī)模。

2012年， 大商 集團(tuán)對(duì)外公開宣傳，全年?duì)I業(yè)收入突破1310億元(該數(shù)據(jù)涵蓋了 大商 管理、 大商 股份)，高居全國(guó)百貨行業(yè)第一。假設(shè)2012年擔(dān)保公告中的數(shù)據(jù)是真實(shí)的， 大商 集團(tuán)一季度營(yíng)業(yè)收入106.44億元，年化營(yíng)業(yè)收入425.76億元；重組方案中， 大商 管理2012年?duì)I業(yè)收入103.60億元；年報(bào)顯示， 大商 股份2012年?duì)I業(yè)收入318.59億元。三方數(shù)據(jù)相加，2012年 大商 集團(tuán)、 大商 管理和 大商 股份的營(yíng)業(yè)收入總額只有847.95億元，與集團(tuán)官方宣傳的1310億元相差了約462億元。

集團(tuán)官方銷售數(shù)據(jù)與上市公司公告內(nèi)容相差逾400億元，這存在兩種可能：一是， 大商 集團(tuán)官方為了提升在全國(guó)百貨行業(yè)中的排名，夸大了年?duì)I業(yè)收入規(guī)模；二是， 大商 股份向投資者披露的信息，隱瞞了自己和關(guān)聯(lián)方客觀存在的巨額營(yíng)業(yè)收入。

上市公司頻遭巧取豪奪

對(duì)于投資 大商 股份的投資者來說，除了看重其百貨業(yè)龍頭地位和估值較低之外，自有店鋪潛在的升值空間同樣不容小覷。 大商 股份曾在2007年年報(bào)中披露過一次相關(guān)數(shù)據(jù)：“公司擁有豐厚的地處黃金地段的商業(yè)地產(chǎn)資源，其中自有店鋪建筑面積超過120萬平方米。”

此后，雖然 大商 股份新開大中型百貨店鋪近40家，實(shí)現(xiàn)公司大中型店鋪數(shù)量倍增，但是自有店鋪的面積數(shù)據(jù)未再進(jìn)行披露，租用店鋪面積也多數(shù)與實(shí)際不符。隨著以規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)為目標(biāo)的資產(chǎn)重組提上日程，投資者不得不面對(duì)一個(gè)殘酷的現(xiàn)實(shí)：他們既無法看清 大商 股份家底，也無力阻止 大商 集團(tuán)一次次將上市公司的房屋資產(chǎn)“據(jù)為己有”。

今年5月，牛鋼等高管控制的 大商 集團(tuán)擬以13.7億元的價(jià)格把大連商場(chǎng)北樓，連同大連商場(chǎng)分公司一并注入到上市公司。然而，早在1993年 大商 股份的招股說明書明確寫明：“本公司擁有以水晶天橋連為一體的南北兩棟營(yíng)業(yè)大樓，占地面積11869平方米，建筑面積55000平方米。”明明是 大商 股份的資產(chǎn)，由于沒有辦理相關(guān)手續(xù)，被轉(zhuǎn)移到了 大商 集團(tuán)名下，在其改制之后，又要高價(jià)賣還給上市公司。

同樣在重組方案中， 大商 集團(tuán)交電分公司評(píng)估作價(jià)7300萬元，其核心資產(chǎn)是大連交電商場(chǎng)的物業(yè)所有權(quán)。而早在1998年， 大商 股份發(fā)布的配股說明書顯示，時(shí)為國(guó)有控股股東的大連市國(guó)有資產(chǎn)管理局持有 大商 股份41.39%的股份，享有2191.8萬股的配股權(quán)，其承諾以擁有的 大商 集團(tuán)公司的資產(chǎn)——大連交電商場(chǎng)、東方貿(mào)易大世界作為其配股資產(chǎn)作價(jià)認(rèn)股，其余以現(xiàn)金足額認(rèn)購(gòu)。

除了上述存在歷史所有權(quán)爭(zhēng)議的房產(chǎn)，在2009年 大商 集團(tuán)改制之后， 大商 股份還曾低價(jià)向其出售過其他重要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)。 大商 股份2010年年報(bào)披露，公司以1358.21萬元的價(jià)格向 大商 集團(tuán)轉(zhuǎn)讓大連商場(chǎng)南北樓之間面積為3305.41平方米的中央大堂房屋建筑物及機(jī)器設(shè)備資產(chǎn)。據(jù)房地產(chǎn)業(yè)內(nèi)人士介紹，大連商場(chǎng)附近的地下商鋪售價(jià)已超過10萬元/平米。而在不考慮附屬設(shè)備價(jià)值的情形下， 大商 股份將中央大堂賣給 大商 集團(tuán)的售價(jià)僅為4109/平方米。于是，價(jià)值至少4億元的中央大堂建筑物， 大商 集團(tuán)僅用了1358.21萬元就將其收入囊中。

大商 股份一位投資者氣憤地對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，作為上市公司， 大商 股份的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)頻頻遭到巧取豪奪，曲線歸入牛鋼等私人控制下，最后又圖謀通過定向增發(fā)高價(jià)賣給 大商 股份，形成了一個(gè)掏空、侵吞、套現(xiàn)的食物鏈。無奈之下，只能選擇用腳投票。

8月28日， 大商 股份股價(jià)放量下跌近4%，在零售板塊中位居前列，換手2.54%，交易量為兩個(gè)月來最高。

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本文來源： 大商股份淪為唐僧肉 兩本賬難掩牛鋼16億身家