永輝 超市股份有限公司
關(guān)于向上海東展國際貿(mào)易有限公司增資的公告
投資標的名稱：上海東展國際貿(mào)易有限公司(下稱“東展國貿(mào)” 55%股權(quán)增資)
投資金額： 永輝 超市股份有限公司(下稱“ 永輝 超市”“公司”或“本公司”)擬向東展國貿(mào)增資，投資金額為2906.0296萬元人民幣，持有其55％股權(quán)。
第一節(jié) 對外投資概述
一、交易的主要內(nèi)容
為了適應(yīng) 永輝 超市業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，即配合牛奶公司商品及本公司海外采購商品順利通關(guān)， 永輝 超市通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所向東展國貿(mào)增資 2906.0296 萬元人民幣，持有其 55%股權(quán)。 以標的公司在掛牌增資評估基準日2014 年 8月31日的凈資產(chǎn)評估價2378.212115萬元為依據(jù)。
本次交易雙方簽署了《產(chǎn)權(quán)交易(增資)合同》的增資協(xié)議，交易的內(nèi)容：東展國貿(mào)進行增資擴股， 其公司注冊資本由 1960 萬元增加至人民幣 4355 萬元，將 永輝 超市合計出資 2395 萬元，占增資后東展國貿(mào)注冊資本 55％，實際投資總額 2906.0296萬元，溢價 511.0296 萬元。溢價將計入東展國貿(mào)的資本公積。
二、交易的批準
2014 年 12 月 24 日， 永輝 超市第二屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于向上海東展國際貿(mào)易有限公司增資的議案》，同意公司向東展國貿(mào)增資 2906.0296萬元人民幣，并持有其 55%股權(quán)。
依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司相關(guān)制度規(guī)定，本事項在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，不需要提交股東大會審議。本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
第二節(jié) 投資標的基本信息
一、標的公司基本情況
公司全稱：上海東展國際貿(mào)易有限公司
成立時間：1995 年 04 月 17 日
法定代表人：姜萬糧
注冊資本：人民幣 1960 萬元
注冊地(地址) 上海市浦東新區(qū)商城路 1287 號 1 幢 2 層 217A 室
經(jīng)濟類型：有限責(zé)任公司
電子商務(wù)平臺：佰福商城購物網(wǎng)
二、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)及財務(wù)數(shù)據(jù)
1、經(jīng)營范圍：經(jīng)營和代理輕工業(yè)品，紡織品，化工類，機械設(shè)備，儀器儀表，技術(shù)等商品的進出口業(yè)務(wù)，承辦中外合資經(jīng)營，合作生產(chǎn)業(yè)務(wù)，承辦“三來一補”，從事對外貿(mào)易咨詢業(yè)務(wù)，國內(nèi)商業(yè)批 發(fā)零售及租賃業(yè)務(wù)(除專項規(guī)定外)，家具、健身器械、健身器材的銷售，生物、環(huán)保、通訊、光電子、新型材料、計算機軟硬件專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)，計算機軟件的設(shè)計及開發(fā)，預(yù)包裝食品(含熟食鹵味、冷凍冷藏)、乳制品(含嬰幼兒配方乳粉)、(含酒憑許可證經(jīng)營)、食用農(nóng)產(chǎn)品、食品添加劑的銷售，會務(wù)服務(wù)，展覽展示服務(wù)。
2、主要業(yè)務(wù)概況
以奶粉為主的業(yè)務(wù)量約為 5 億，銷售收入約占公司總銷售收入的 65-80%。
乳制品以澳大利亞喬治鮮奶為主，每周空運至滬，主攻高端市場，均價是普通鮮奶 4 倍，毛利率 20%；果汁銷售區(qū)域已覆蓋全國各主要省份，銷售終端包括歐尚、蘇果等大賣場及各地經(jīng)銷商自營渠道；食用油、酒水為特渠銷售，團購市場為主。
佰福項目重點圍繞“佰福”品牌建設(shè)，以現(xiàn)代生活型(食品)服務(wù)業(yè)為主體，竭力打造以進口食品多品類整合為核心競爭力、線上線下相結(jié)合的營銷體系，并搭建促使客戶利益最大化的進口食品市場整體解決方案的平臺。線上是“佰福網(wǎng)”，線下是以久光百貨等大型商超的柜臺。
軟件技術(shù)服務(wù)(銀行系統(tǒng)軟件的技術(shù) 公司為 ORACLE 和 SYBASE 系統(tǒng)軟件的代理商，提供相關(guān)銀服務(wù)) 行業(yè)務(wù)系統(tǒng)的軟件銷售與維護保養(yǎng)技術(shù)支持服務(wù)。
3、主要競爭優(yōu)勢
具有大宗農(nóng)畜產(chǎn)品的進口資格，如：奶制品、橄欖油等；
在食品、原料的自營、代理進口方面積累了豐富經(jīng)驗：具有嬰幼兒 食品進口和銷售資格；在冷藏食品進口方面有實際運作經(jīng)驗；
具備與大型企業(yè)和跨國公司在大型項目上的合作能力；
具有能在自貿(mào)區(qū)經(jīng)營資格和能力；
可以進行技術(shù)進口非實物貿(mào)易并提供相應(yīng)技術(shù)服務(wù)；
佰福網(wǎng)初步建立起 O2O 銷售體系，包括覆蓋全國的進口食品經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)與線上電子商務(wù)平臺，確立了以乳制品、果汁飲料、葡萄酒、食品油、休閑食品等為主的商品結(jié)構(gòu)體系，確立了以國金、久光、OLE 等高檔進口食品商超渠道為主的上海本地終端銷售網(wǎng)絡(luò)。
第四節(jié) 對上市公司 永輝 超市的影響分析
此次 永輝 超市向東展國貿(mào)增資并持有 55%股權(quán)，成為其第一大股東。因東展國貿(mào)的代理、進出口業(yè)務(wù)和自貿(mào)區(qū)經(jīng)營資格能力等競爭優(yōu)勢，利于配合牛奶公司商品及本公司海外采購商品順利進關(guān)，為本公司提供了專業(yè)的代理進口服務(wù)，發(fā)揮食品進口資質(zhì)與業(yè)務(wù)優(yōu)勢，增強與進口食品的國外供應(yīng)商接洽與通關(guān)運作能力，進一步優(yōu)化本公司的采購供應(yīng)鏈管理，符合本公司的發(fā)展戰(zhàn)略。
第五節(jié) 風(fēng)險分析
一、東展國貿(mào)本次增資擴股后， 永輝 超市成為其公司的大股東，共同承擔(dān)其公司的債權(quán)債務(wù)，存在壞賬風(fēng)險；重新安排其公司治理結(jié)構(gòu)，并做好職工安置等工作，需要耗費一定的時間。
二、本公司此次投資將使用自有資金，這勢必將增加公司現(xiàn)金支出，對公司現(xiàn)金流造成一定影響。
三、進口貿(mào)易行業(yè)景氣度目前處于高位，但其公司代理權(quán)，許可證、自營產(chǎn)品等容易受國家政策變化、市場競爭等因素的影響，產(chǎn)生不確定風(fēng)險。
特此公告。
永輝 超市股份有限公司董事會
2014 年 12 月 25 日
永輝 超市：充分整合商品資源 打造供應(yīng)鏈平臺
經(jīng)歷了前期自主開店的高速增長期， 永輝 超市未來有望進一步通過相互參股或并購零售企業(yè)等多種方式整合商品資源，打造供應(yīng)鏈平臺指日可待。
投資建議：2014年公司引入牛奶國際作為戰(zhàn)投，同時成功參股中百集團20%股權(quán)并簽訂合作協(xié)議，我們認為經(jīng)歷了前期的規(guī)模積累， 永輝 超市已開始轉(zhuǎn)向依托規(guī)模優(yōu)勢充分整合國內(nèi)外商品資源，旨在打造高效供應(yīng)鏈平臺從而增強公司的商品核心競爭優(yōu)勢。公司現(xiàn)有規(guī)模優(yōu)勢突出且在馬太效應(yīng)下，我們判斷公司在零售行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢將持續(xù)向上分化，龍頭地位無可撼動。
維持2014-2016年EPS為0.28/0.36/0.43元（若考慮定增影響，預(yù)計2014-2016年EPS為0.28/0.32/0.37元），參考超市行業(yè)可比公司2015PE約25X，給予公司2015PE35X（溢價約50%），上調(diào)公司目標價及評級至10元及“增持”。
增資并控股上海東展國際，開啟海外商品資源整合。公司本次向上海東展增資約2900萬獲得55%控股，我們認為主要是為了配合牛奶公司商品及海外采購。牛奶國際擁有強大海外供應(yīng)商資源，同時上海東展本身也具備大宗農(nóng)畜產(chǎn)品進口資格及較多優(yōu)勢資質(zhì)，預(yù)計本次增資完畢后， 永輝 超市的海外商品資源整合自2015年將充分展開。
參股并購多管齊下，供應(yīng)鏈平臺呼之欲出。公司2014年引入牛奶國際作為戰(zhàn)投，同時參股中百集團20%股權(quán)并簽訂合作協(xié)議，我們認為不同于公司前期的自我開店積累規(guī)模，公司未來有望進一步通過相互參股或并購零售企業(yè)等多種方式提升規(guī)模擴張效率，并充分利用零售商規(guī)模合作以共同提升采購優(yōu)勢，公司打造供應(yīng)鏈平臺指日可待。
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